Em maio de 2026, o STJ fixou tese vinculante sobre desconsideração da personalidade jurídica: o encerramento irregular da empresa não autoriza mais que o credor avance sobre os bens do sócio. Entenda o que muda, para quem vale e o que fazer para estar do lado protegido da decisão.

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O que estava em jogo

A sociedade limitada existe para separar dois patrimônios: o da empresa e o dos sócios. É a regra do artigo 1.052 do Código Civil e é a razão pela qual este modelo é o mais usado no país. Quem contrata com uma limitada sabe que, em princípio, só o capital da sociedade responde pelas obrigações dela, não o patrimônio dos sócios.

A exceção a essa separação é a desconsideração da personalidade jurídica, prevista no artigo 50 do Código Civil. Pela redação dada pela Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), o juiz pode atingir os bens dos sócios ou administradores quando houver abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Essa é a chamada teoria maior: exige prova concreta de abuso. Existe também a teoria menor, prevista no artigo 28, parágrafo 5º, do Código de Defesa do Consumidor, em que basta a simples insolvência da empresa para que o consumidor alcance os sócios, mas ela é restrita às relações de consumo.

O ponto controvertido, durante anos, ficou no meio do caminho entre essas duas teorias. Quando uma empresa fechava as portas sem dar baixa, sem bens para responder, e sem avisar ninguém, isso era prova suficiente de abuso? Ou era apenas insolvência, que por si só não autoriza a desconsideração fora do contexto de consumo? Tribunais estaduais respondiam de formas diferentes, e o mesmo fato podia levar a resultados completamente opostos dependendo da comarca onde o processo tramitava. Essa inconsistência criava insegurança jurídica para todos: credores não sabiam se conseguiriam recobrar valores, e sócios não tinham certeza sobre sua responsabilidade.

O que a tese significa na prática

Em linguagem direta: o credor de uma empresa fechada não pode mais pedir a desconsideração apenas alegando que a sociedade encerrou as atividades sem dar baixa e não possui bens a penhorar. Ele precisa agora provar abuso concreto e demonstrável. Isso inclui transferência de bens da empresa para os sócios, uso da conta bancária da pessoa jurídica para despesas pessoais, pagamento de dívidas de um sócio com dinheiro do outro, criação de nova empresa para continuar a mesma operação com os mesmos clientes e fornecedores. O ônus dessa prova pesada é do credor. Não é o sócio quem precisa provar que agiu corretamente.

Para o empresário que manteve separados os patrimônios e preservou a contabilidade em dia, a decisão é uma proteção com força vinculante. Para aquele que misturou tudo, ela não muda nada: a confusão patrimonial continua sendo causa suficiente de desconsideração, como sempre foi.

Um exemplo para deixar concreto

Imagine uma pequena distribuidora constituída como sociedade limitada que fechou as portas em 2024 devendo R$ 80 mil a um fornecedor. Sem baixa na Junta, sem bens no CNPJ. O fornecedor pede a desconsideração alegando apenas isso: a empresa desapareceu e não tem patrimônio. Depois do Tema 1.210, esse pedido simplesmente não se sustenta. Agora imagine o cenário oposto: antes de fechar, os sócios transferiram o estoque e os veículos para o próprio nome e abriram uma nova limitada no mesmo endereço, com os mesmos clientes e fornecedores. O fornecedor junta extratos, contratos e o registro da nova sociedade. Aqui há prova clara de confusão patrimonial e desvio de finalidade. A tese não protege ninguém. A diferença não está na decisão do STJ. Está no que os sócios fizeram antes.

O que fazer para estar do lado certo da tese

A decisão do STJ transforma boas práticas de gestão em argumentos jurídicos concretos. O que um juiz vai procurar, e o que o sócio precisa ter, é a prova de que os patrimônios nunca se misturaram. Mantenha contabilidade regular e arquivada — livros, balanços e demonstrações são a primeira evidência de que a empresa tinha vida própria. Use contas bancárias separadas — a conta da pessoa jurídica paga despesas da pessoa jurídica, nunca o contrário. Formalize pró-labore e distribuição de lucros — o dinheiro que sai da empresa para o sócio precisa ter título, seja pró-labore, dividendos deliberados ou mútuo com contrato. Registre contratos, imóveis e veículos em nome correto — no nome da empresa quando usados na atividade, no nome do sócio quando são pessoais. Procure fazer encerramento formal sempre que possível — a lei permite a baixa do registro mesmo com débitos tributários, previdenciários ou trabalhistas pendentes. Se for reabrir em outra empresa, não repita o modelo anterior — evite a sucessão empresarial disfarçada, pois continua sendo um dos indícios mais fortes de abuso.

Conclusão

O Tema 1.210 não é uma licença para fechar empresas e abandonar dívidas. É a confirmação de que a limitação de responsabilidade, a base de toda sociedade limitada, vale tanto no sucesso quanto no insucesso, e só se perde para quem a desrespeita. Existe uma realidade empresarial que também precisa ser considerada: empresas enfrentam crises, perdem capacidade financeira e, muitas vezes, encerram suas atividades de maneira desorganizada justamente porque já não possuem estrutura ou recursos para conduzir um encerramento ideal. O Direito precisa distinguir o fracasso empresarial da fraude. Essa diferença parece simples na teoria, mas é essencial para que a responsabilização patrimonial seja aplicada de forma técnica, proporcional e coerente com a realidade de quem empreende. Desde maio de 2026, a dificuldade de fechar deixou de ser, por si só, motivo para o credor bater na porta da casa do sócio.